公司內未決議對外提供擔保是否有效

　　由于資本周轉對外貸款很常見，為了確保債權的實現，債權人往往要求債務人提供擔保，公司也不時為他人提供擔保。未經董事會或股東會決議，公司的擔保行為能否對公司產生法律效力？本文上海公司法務律師將分享未經股東會決議為他人債務提供擔保的案件。雖然有還款行為，但仍被法院認定為無效。

　　案情簡介

　　1.2015年12月，甲向致勝公司借款400萬元作為資金周轉，雙方簽訂貸款合同；乙德.穩贏公司簽訂擔保合同作為甲債務擔保。

　　2、后甲償還貸款本息310萬元，穩贏公司也支付部分本息。后甲逾期未還款，致勝公司未能向甲催款。

　　3.然后，致勝公司將債權轉讓給接收公司。接收公司將債權轉讓通知發送給甲和擔保人并退還，并向法院起訴，要求甲支付欠款本息。乙德.穩勝公司對付款義務承擔連帶責任。
 

　　裁判要點

　　法院裁定甲向接管公司支付欠款本息，乙德對上述債務承擔連帶責任，穩贏公司不承擔連帶責任。

　　法院認為，穩贏公司應當按照公司章程由董事會或者股東會決定，但接管公司未能提供證據證明。因此，穩贏公司為甲提供擔保的程序不符合公司法的規定，擔保合同對穩贏公司無效。

　　雖然穩贏公司返還部分貸款，但有可能甲委托其支付或穩贏公司自愿履行，不能推動穩贏公司的保證責任。因此，接管公司要求穩贏公司承擔連帶責任，沒有法律依據，不予支持。
 

　　律師觀點

　　上海公司法務律師對本案涉及的公司治理.公司對外擔保等問題進行了更多的研究，并親自辦理了相關案件。

　　本案涉及的公司對外擔保在公司經營過程中更為常見，因債務人無法履行還款義務而引起的擔保責任糾紛。雖然穩贏公司簽訂了擔保合同，為甲的債務提供擔保，甚至為其支付部分貸款，但法院判決擔保無效，因為擔保違反了《公司法》的規定，未經董事會或股東會決議。

　　上海公司法務律師從以上分析可以看出，公司為他人提供擔保需要遵守嚴格的程序。未經公司會議決議，只有擔保合同不能形成有效的擔保責任。

　　分析提醒

　　1.根據《公司法》的規定，公司應當按照公司章程的規定，由董事會或者股東大會決議為他人提供擔保。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東大會或者股東大會決議決定，被擔保股東或者被擔保實際控制人控制的股東不得參加擔保規定事項的表決，其他出席會議的股東持有的表決權的一半以上有效。

　　2.當擔保人為公司時，建議債權人審查公司決議的內容，以避免擔保行為無效而無法保護其權益，但審查一般僅限于正式審查，并履行必要的注意義務。當法定代表人超出權限提供擔保時，證明其對公司的擔保決議進行了合理審查，并要求公司承擔保責任。

　　3.小股東通過完善公司章程，進一步完善公司對外擔保程序，防止大股東或公司控制人擅自擔保，損害公司利益和股東權益。

　　4.根據最高法律法規，如果是一人公司的外部擔保，唯一股東在擔保合同中簽署并加蓋公司印章，足以表明公司有提供擔保的意義，應確定擔保合同有效。